【前言】相較于現行《公司法》內容，新修訂的《公司法》對公司經營、股東、債權人、公司章程等多個方面產生了重大影響。本文從債權人的角度，淺談新《公司法》如何加強對債權人利益的保護。

新增股東出資加速到期的規定

《中華人民共和國公司法》（2023年）第54條

第五十四條 公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資。

解讀：現行《公司法》對股東出資能否加速到期并未明確規定。在債權人的訴訟實務中，法院通常認為，需要確定公司股東具體的未繳出資金額后才能追加其為共同被告。針對這一問題，新《公司法》在第五十四條給出了回應，若公司不能清償到期債務的，債權人有權要求未屆出資期限的股東提前繳納出資。這一規定將股東出資加速到期落實在具體法律條文中，更有利于保護債權人的利益。

增加橫向法人人格否認制度

《中華人民共和國公司法》（2023年）第23條

第二十三條 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。

只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

解讀：該條規定拓寬了債權人維權的路徑。具體來說，如果股東利用其所控制的多個關聯公司濫用公司法人的獨立地位，嚴重損害債權人的利益，那么其關聯公司相互之間對債權人承擔連帶責任。該制度或許會成為債權人維護自身利益的“殺手锏”措施。

規定違法減資的股東和董監高的賠償責任

《中華人民共和國公司法》（2023年）第226條

第二百二十六條 違反本法規定減少注冊資本的，股東應當退還其收到的資金，減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

解讀：公司在減資過程中需要依法履行相應的程序，如果未按法定程序進行減資，債權人可以在債權到期后，向公司股東及負有責任的董事、監事、高級管理人員請求承擔賠償責任。

明確規定發起人之間對出資義務承擔連帶責任

《中華人民共和國公司法》（2023年）第50條

第五十條 有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任。

解讀：若股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，債權人有權請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任，以此來救濟債權人自身的利益。

規定由瑕疵轉讓引起的補充連帶責任

《中華人民共和國公司法》（2023年）第88條

第八十八條 股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。

未按照公司章程規定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。

解讀：新《公司法》規定未足額繳納出資的股東轉讓股權時，享有已到期債權的債權人可以請求轉讓人與受讓人承擔補充連帶責任。此舉加重了受讓股東的的責任，有利于保護債權人的利益。

重建公司的清算義務人，并規定怠于履行清算義務的人需承擔賠償責任

《中華人民共和國公司法》（2023年）第232條、第238條

第二百三十二條 公司因本法第二百二十九條第一款 第一項、第二項、第四項、第五項規定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日起十五日內組成清算組進行清算。

清算組由董事組成，但是公司章程另有規定或者股東會決議另選他人的除外。

清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二百三十八條 清算組成員履行清算職責，負有忠實義務和勤勉義務。

清算組成員怠于履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或者重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

解讀：目前，根據現行《公司法》第一百八十三條的規定，有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。然而，新《公司法》將公司的清算義務人統一為董事。如果清算義務人怠于履行清算義務給公司造成損失，債權人有權要求該等清算義務人承擔賠償責任。

明確債務人董事和高級管理人員執行職務行為的賠償責任

《中華人民共和國公司法》（2023年）第191條、第192條

第一百九十一條 董事、高級管理人員執行職務，給他人造成損害的，公司應當承擔賠償責任；董事、高級管理人員存在故意或者重大過失的，也應當承擔賠償責任。

第一百九十二條 公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。

解讀：根據新《公司法》的規定，債務人公司的董事、高級管理人員存在惡意轉移公司財產，嚴重損害債權人利益的情形時，該等董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。

規定中介機構的賠償責任

《中華人民共和國公司法》（2023年）第257條

第二百五十七條 承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料或者提供有重大遺漏的報告的，由有關部門依照《中華人民共和國資產評估法》、《中華人民共和國注冊會計師法》等法律、行政法規的規定處罰。

承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任。

解讀：由上述法律規定知悉，如果中介機構因其主觀過錯出具虛假的評估報告、驗資證明文件等材料，給債權人造成損失的，則債權人有權請求該中介機構在評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任。這一規定將中介機構納入賠償主體，是對債權人利益合法保護的重要體現。